千呼萬喚的第七批國采規(guī)則終于在2022年6月20日公布。6月27日，第七批國采的要點解讀以線上會議的方式進行。相較于此前的集采規(guī)則，第七批國采規(guī)則銜接了最新的上市許可持有人制度。
01、境內(nèi)代理人門檻抬高
申報資質(zhì)方面，第七批集采要求提供藥品及伴隨服務(wù)的國內(nèi)藥品生產(chǎn)企業(yè)、藥品上市許可持有人、境外藥品上市許可持有人境內(nèi)代理人，在質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)能力、供應(yīng)穩(wěn)定性、企業(yè)信用等方面達到本次集中采購要求的均可參加。
第五批國采以前，集采對于境內(nèi)代理人都沒有要求。根據(jù)國家局目前公開的信息，也沒有境內(nèi)代理人的信息披露；境外生產(chǎn)藥品備案信息公示方面，也只是有“境外生產(chǎn)藥品注冊代理機構(gòu)”，而非國采要求的“境內(nèi)代理人”。
第七批國采要求填報境內(nèi)代理人的資質(zhì)，只能在“藥品年度報告采集模塊”上填報。根據(jù)2022年4月國家藥監(jiān)局關(guān)于印發(fā)《藥品年度報告管理規(guī)定》的通知（國藥監(jiān)藥管〔2022〕16號），持有人為境外企業(yè)的，由其依法指定的、在中國境內(nèi)承擔(dān)連帶責(zé)任的企業(yè)法人履行年度報告義務(wù)。鑒于我國首次實施藥品年度報告制度，藥品年度報告采集模塊尚處于試運行階段，2021年度報告信息填報截止時間為2022年8月31日。目前截止期還沒到，難以看到哪些企業(yè)已經(jīng)成功申報境內(nèi)代理人。
第七次國采在2022年7月12日啟動。境內(nèi)代理人要求擁有企業(yè)法定代表人、企業(yè)負責(zé)人、質(zhì)量負責(zé)人、生產(chǎn)負責(zé)人、質(zhì)量受權(quán)人、藥物警戒負責(zé)人這套體系，大大提高了境外仿制藥進入國采的門檻。這也意味著，進口企業(yè)如果想?yún)⑴c國采，還要配齊相關(guān)的質(zhì)量體系。
02、利好自有生產(chǎn)線企業(yè)
第五批集采只限定了“申報同品種的不同企業(yè)，如企業(yè)負責(zé)人為同一人或存在直接控股、管理關(guān)系，則涉及企業(yè)僅‘單位可比價’最低且居于入圍企業(yè)非末位的獲得入圍資格”。
而第七批集采規(guī)定，“部分有效注冊批件轉(zhuǎn)讓的情形”，涉及企業(yè)僅“單位可比價”最低且居于入圍企業(yè)非末位的獲得入圍資格。線上會議明確，如果產(chǎn)品有不同的劑型和規(guī)格，將其中的個別劑型和規(guī)格轉(zhuǎn)讓到另一家視為部分有效注冊批件轉(zhuǎn)讓。部分有效注冊批件轉(zhuǎn)讓限定是指通過一致性評價的批件轉(zhuǎn)讓，未通過一致性評價的轉(zhuǎn)讓不屬于部分轉(zhuǎn)讓的范疇。
根據(jù)規(guī)則，A企業(yè)如果委托B企業(yè)生產(chǎn)具備國采資質(zhì)的產(chǎn)品M，如果B企業(yè)及其集團內(nèi)公司也有具備國采資質(zhì)的產(chǎn)品M，那么A企業(yè)和B企業(yè)及集團內(nèi)公司的產(chǎn)品M都不能以最高價順位（末位）中標(biāo)。
其一，雖然A企業(yè)先申報M產(chǎn)品，若其委托生產(chǎn)合同沒有與B企業(yè)簽訂排他協(xié)議，而B企業(yè)也申報了M產(chǎn)品（A企業(yè)也控制不了），那么A企業(yè)會因此不能以最高價順位中標(biāo)。當(dāng)然，B公司也不能最高價順位中標(biāo)，這或許能阻擋B企業(yè)申報M產(chǎn)品并參與集采。
其二，A公司的成本包括委托生產(chǎn)+A公司的管理成本，比擁有生產(chǎn)線的B企業(yè)的整體成本高。這意味著，A公司中標(biāo)價格最多至次高價順位中標(biāo)。這種情況下，愿意投入藥品的研發(fā)-生產(chǎn)的，未來會更集中在已經(jīng)掌握生產(chǎn)資源的企業(yè)如B類公司。
其三，進一步分化受托生產(chǎn)企業(yè)的未來定位。為了委托生產(chǎn)的上市許可持有人的利益，受托生產(chǎn)企業(yè)將趨向于只能做受托生產(chǎn)（CDMO/CMO），而不能同時也成為上市許可持有人。
會議一直強調(diào)產(chǎn)品之間關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)控問題，未來國采規(guī)則可能會進一步要求同一委托生產(chǎn)的企業(yè)之間也不能最高順位中標(biāo)。這意味著想要最高順位中標(biāo)，上市許可持有人必須有自己的生產(chǎn)線，或簽訂排他條款的委托生產(chǎn)方。然而，排他條款勢必增加加工成本，不利于國采的價格競爭。
無論是受托生產(chǎn)企業(yè)還是自建生產(chǎn)線的上市許可持有人企業(yè)都需要考慮：即使現(xiàn)在集采中標(biāo)率上升到80%左右，依然有不中標(biāo)的風(fēng)險；對于巨額的生產(chǎn)線投入，未來閑置風(fēng)險有多大？
對于一些獨特劑型，因為投入新增生產(chǎn)線不劃算，加上若投入生產(chǎn)線不中標(biāo)就會閑置浪費，因此大部分企業(yè)（如A企業(yè)）都更期望委托別的企業(yè)生產(chǎn)。而對于擁有獨特劑型生產(chǎn)線的B企業(yè)來說，是否愿意接受A企業(yè)的委托生產(chǎn)以及是否自主申報產(chǎn)品M，主動權(quán)在B企業(yè)。在國采新規(guī)則下，未來A企業(yè)會慎重對獨特劑型的研發(fā)投入，B企業(yè)也未必會承接A企業(yè)的委托生產(chǎn)。
會議上明確，國采交易期間不得變更上市許可持有人，不得變更受委托生產(chǎn)的企業(yè)，不得變更境內(nèi)代理人?？紤]到國采和省采現(xiàn)在的無縫連接，企業(yè)在產(chǎn)品研制階段就要選好委托生產(chǎn)方。如果國采的供貨量高于期望值，企業(yè)還不能通過增加委托生產(chǎn)來保證供應(yīng)。
如果國采條款影響到省采成為大趨勢，那么現(xiàn)有的委托生產(chǎn)就有可能面臨大規(guī)模的違約事件。合同條款中如果沒有要求B企業(yè)全力配合A企業(yè)的現(xiàn)場核查，B企業(yè)可能會在A企業(yè)的現(xiàn)場核查過程中不配合，因為根據(jù)現(xiàn)有法規(guī)，B企業(yè)如果拒絕國家局的現(xiàn)場核查，A企業(yè)就拿不到注冊申報的批件，從而減少競爭對手。即使違約，B企業(yè)需要承擔(dān)的費用只有接受委托的驗證批費用，但A企業(yè)損失的可能是整個項目的成本包括BE費用。
展望<<<
鑒于MAH制度執(zhí)行沒多久，預(yù)計國采提到的委托方和受托方同時擁有批文的情況并不多。
MAH制度是為了推動國內(nèi)企業(yè)走向國際化所做的與國際規(guī)則接軌的制度；國內(nèi)研發(fā)企業(yè)和營銷企業(yè)認(rèn)為MAH制度是轉(zhuǎn)型的一大機會。而國采更重視成本管控和供應(yīng)穩(wěn)定，招標(biāo)規(guī)則更青睞擁有自己生產(chǎn)資源的企業(yè)參加集采。
委托生產(chǎn)和多地生產(chǎn)的方式很難在國采價格戰(zhàn)中有所優(yōu)勢，特別是生產(chǎn)廠家隨時是自己的競爭對手且掌控著自己的成本。
國采政策更利好擁有固定資產(chǎn)的企業(yè)。想通過MAH制度轉(zhuǎn)型的企業(yè)可能需要思考：未來要不要投入固定資產(chǎn)？怎樣的仿制藥才適合投入研制？
相關(guān)<<<
MAH制度激活多重紅利
2020年，新《藥品注冊管理辦法》和新《藥品生產(chǎn)監(jiān)督管理辦法》相繼出臺。上述法規(guī)為上市許可與生產(chǎn)企業(yè)的分離、藥品委托生產(chǎn)和多場地生產(chǎn)打下了基礎(chǔ)。
2022年各省陸續(xù)放開B證的申請要求，沒有生產(chǎn)條件的研發(fā)CRO和營銷CSO轉(zhuǎn)型MAH的難度正在降低，只需要符合相關(guān)質(zhì)量體系就可以轉(zhuǎn)型。
MAH制度將上市許可與生產(chǎn)企業(yè)分離，帶來了多方的長期紅利：
①明確研發(fā)機構(gòu)也可成為MAH，這將大大激發(fā)研發(fā)積極性，并有利于孵化和釋放藥品研發(fā)的生產(chǎn)力。
②確立了藥品全生命周期的首要責(zé)任人，有助于推動MAH主體責(zé)任逐步到位，各相關(guān)方承擔(dān)其相應(yīng)責(zé)任，從而有助于政府的科學(xué)監(jiān)管。
③大大提升企業(yè)自主配置資源的自由度，企業(yè)可自建生產(chǎn)場地、委托生產(chǎn)、委托經(jīng)營，還可轉(zhuǎn)讓MAH等；提升企業(yè)的管理能力，為企業(yè)未來并購和管理國外的資源打下基礎(chǔ)。
④優(yōu)化行業(yè)資源配置，有利于提高產(chǎn)業(yè)效率，促進產(chǎn)業(yè)升級，推動企業(yè)參與跨境交流和國際競爭，進行國際并購和國際市場的開拓，從而使企業(yè)做大做強。
綜上所述，MAH可以自有生產(chǎn)場地，也可以委托生產(chǎn)，這是MAH制度的一大紅利。
我國藥品行業(yè)如果要國際化，未來必然要熟練掌握MAH制度：
①建立境內(nèi)外的研發(fā)中心；
②建立境內(nèi)外的單個或多個生產(chǎn)場地，進行分階段生產(chǎn)，或同一工序多個生產(chǎn)場地相互備份，或者進行委托生產(chǎn)；
③通過海外收并購等方式擴充產(chǎn)品線和生產(chǎn)線；
④生產(chǎn)研發(fā)在境外，中國境內(nèi)企業(yè)作為MAH，負責(zé)產(chǎn)品在中國境內(nèi)的上市銷售和藥品全生命周期的管理；
⑤境內(nèi)企業(yè)作為MAH，負責(zé)產(chǎn)品在中國境外的上市銷售和藥品全生命周期的管理（生產(chǎn)和研發(fā)所在地可能在境內(nèi)，也可能在境外）。
